Première chambre civile de la Cour de cassation, 30 octobre 2006 - la validité des clauses attributives de compétences territoriales dans un contrat commercial

En l’espèce, la société Limoges Dis, défendeur au pourvoi, a demandé la résolution d’un contrat (de réalisation de travaux) passé avec la société T.E.I., demandeur au pourvoi, et réclame également des dommages-intérêts. Ce contrat comprenait deux clauses : une clause énonçant qu’à l’occasion de l’exécution du contrat, « les parties contractantes doivent se consulter pour soumettre leur différend à l’arbitrage ou pour refuser l’arbitrage », et une clause stipulant que « les litiges qui n’auraient pu être réglés amiablement seront portés devant le tribunal de Grenoble ».
La société Limoges Dis assignera, en première instance, la société T.E.I. devant le tribunal de commerce de Limoges.

L’arrêt répond à deux questions essentielles : une clause où les parties contractantes doivent se consulter pour soumettre ou non leur différend à l’arbitrage, constitue-t-elle une convention d’arbitrage ? Pareillement, une clause attributive de compétence territoriale ne précisant pas la juridiction compétente mais simplement le nom d’une ville est elle valable et si oui dans quelles conditions.

[...] Les parties ont conclu un contrat où il est stipulé que les litiges qui n'auraient pu être réglés amiablement seront portés devant le tribunal de Grenoble Rappelons que selon l’article 1134 alinéa 1 du Code civil, Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites C’est le principe de l’autonomie de la volonté consacré par le Code Napoléon. Ainsi, les deux parties commerçantes, en vertu de l’article 1134 du Code Napoléon, sont présumées avoir accepté les clauses attributives dans le contrat, car elles sont à l’origine de la formation du contrat et de l’insertion de ladite clause. Subséquemment, la première condition de validité de la clause attributive de compétence territoriale est respectée en l’espèce. [...]

[...] Ainsi, afin de protéger une partie en position de faiblesse, celles-ci doivent être rédigées de manière très apparente dans le contrat afin de matérialiser la volonté des parties. En effet, selon le verbe de Foullié, Qui dit contractuel dit juste et aucune partie ne doit être lésée dans un contrat. La jurisprudence a consacré ce principe dans plusieurs décisions. Par exemple, la chambre commerciale de la Cour d’appel de Toulouse dans un arrêt du 3 avril 2002[7] considère comme non écrite une clause d’attribution de compétence territoriale apparaissant sur une facture et non dans le contrat. [...]

[...] Pareillement, une clause attributive de compétence territoriale ne précisant pas la juridiction compétente, mais simplement le nom d’une ville est elle valable et si oui dans quelles conditions. Après avoir montré les conditions de la validité d’une clause compromissoire et ainsi, illustrer qu’une clause aux termes de laquelle les parties contractantes doivent se consulter pour soumettre leur différend à un arbitrage ou refuser l’arbitrage ne constitue pas une convention d’arbitrage il faudra également illustrée dans quelles conditions une clause qui déroge aux règles de compétences territoriales est valable (II). [...]

[...] En l’espèce, la clause d’attribution litigieuse est invalide, selon le défendeur au pourvoi, aux moyens qu’une clause énonçant qu’en cas de litige et à défaut d’arbitrage, la juridiction compétente pour régler celui-ci sera le Tribunal de Grenoble la clause n’énonce pas de manière apparente la juridiction compétente. Cependant, rappelons que les deux parties sont des sociétés commerciales. Ainsi, en vertu de l’article L721-3 du Code de commerce, les litiges entre elle dans l’intérêt du commerce, doivent être portée devant le seul tribunal de commerce. On peut donc en déduire que la clause fait référence au tribunal de commerce de Grenoble. La Cour de cassation précise encore que la clause est apparente à la lecture du contrat. [...]

[...] Ainsi, le nouvel article 2061 du Code civil énonce que Sous réserve des dispositions législatives particulières, la clause compromissoire est valable dans les contrats conclus à raison d'une activité professionnelle Cette clause compromissoire est autonome par rapport au contrat principal. C’est l’autonomie de la clause compromissoire. Concernant la forme de ladite clause, l'article 1443 alinéa 1 du Code de procédure civile prévoit que la clause compromissoire doit être stipulée par écrit, soit dans la convention principale, soit dans un document auquel celle-ci se réfère Il s'agit ici d'éviter toute incertitude sur l'existence de la clause compromissoire qui permet, depuis la réforme de 1980[6], de recourir directement à l'arbitrage. [...]