Commentaire : Civ 1ère. 16 mars 2004, le contrat déséquilibré

Il est important de rappeler que l’arrêt du 16 mars 2004 rendu par la Cour de cassation en sa première Chambre civile doit être analysé au regard des dernières évolutions de la jurisprudence et de la Doctrine. En effet, une telle décision ne pouvait être envisageable à l’époque où Josserand, par exemple, n’admettait pas que la position, même dominante, de l’un des contractants puisse être modifiée par le juge. En effet pour de nombreux juristes, le « forçage du contrat » ne peut pas être admis en raison de principe propres au droit des obligations. L’arrêt commenté est une illustration des problèmes que pose la question de savoir si le juge doit ou non intervenir pour modifier les contrats déséquilibrés.
En 1974, la commune de Cluses a concédé à l’Association Foyer des jeunes travailleurs ( AFJT) l’exploitation d’un restaurant à caractère social et d’entreprises. Le 15 octobre 1984, la commune, l’AFJT et la société Les Repas Parisiens (LRP) ont passé une convention tripartite pour une durée de 5 ans d’après laquelle l’AFJT sous-concéde à la LRP l’exploitation du restaurant. En contrepartie d’importants travaux d’investissement émanant de la commune et de l’AFJT, la LRP s’est engagée à payer une redevance à cette première et un loyer annuel à cette dernière. Or le 31 mars 1989, la RLP a résilié unilatéralement la convention au motif qu’elle se trouvait dans l’impossibilité de poursuivre l’exploitation. L’ordonnance de référé du 25 avril 1989, sur demande de la commune et de l’AFJT, a condamné la LRP à poursuivre son exploitation. Le 31 juillet 1989, la LRP a tout de même cessé son activité. Elle a saisi le tribunal administratif de Grenoble d’une demande de résiliation de la convention et à défaut en dommages-intérêts. De leur côté, l’AFJT et la commune ont saisi le tribunal de grande instance de Bonneville pour obtenir l’allocation de dommages-intérêts, du fait de la résiliation unilatérale de la convention, pour les dégradations causées aux installations. Le Tribunal des conflits alors saisi d’un conflit positif a déclaré, le 17 février 1997, la juridiction judiciaire, et non la juridiction administrative, compétente. L’arrêt rendu en Cour d’appel de Chambery le 5 juin 2001 a condamné la LRP à payer les loyers et redevances dus au 31 juillet 1989 puis une indemnité de résiliation unilatérale du contrat. De plus, la LRP est condamné à payer à la commune de Cluses les redevances dues et l’équivalent des travaux de remise en état des installations. Par conséquent, la société LRP a fait un pourvoi en cassation lors duquel les juges du droit ont suivi la décision rendue par les juges du font. Les arguments de la cour et ceux de la LRP ne seront pas mentionnés ici puisqu’ils nécessitent une plus ample analyse.

[...] En raison de la double problématique, il convient d’étudier tour à tour ces deux phénomènes. En effet, dans un premier temps, la Cour de cassation énonce qu’elle refuse de prendre en compte un déséquilibre financier existant dès la conclusion du contrat ( I néanmoins, elle évoque l’éventuelle prise en compte de cette modification dans l’hypothèse où celle-ci serait intervenu durant l’exécution de la convention ( II L’absence de prise en compte d’un déséquilibre financier existant lors de la conclusion du contrat Dans cet arrêt, la Cour de cassation refuse de prononcer la résiliation d’un contrat à durée indéterminée dont la rupture brutale et unilatérale se justifie par un déséquilibre financier existant lors de la conclusion du contrat. [...]

[...] En effet, les juges du fond n’admettent pas que ce déséquilibre existe lors de la conclusion du contrat, mais semblent admettre qu’il puisse survenir lors de l’exécution de la convention et donner lieu à une résiliation du contrat ou à une révision judiciaire de celui-ci. La Chambre commerciale a déjà posé les bases de la reconnaissance de l’obligation de renégocier. En effet, les arrêts dits Huard et Chevassus-Marche respectivement rendus le 3 novembre 1992 et 24 novembre 1998, mettent à la charge des parties une obligation de renégocier qui semblerait être liée aux changements de circonstances apparus lors de l’exécution du contrat. [...]

[...] Néanmoins, cette éventuelle prise en compte des circonstances économiques a des limites qui méritent d’être étudiées. Limites de l’interprétation permettant d’établir un principe général de renégociation Tout d'abord, il convient de rappeler que l’éventuelle consécration d’un principe de renégociation est émise à partir d’une interprétation a contrario de l’arrêt commenté. En effet, les juges du droit évoquent eux même qu’ils ne peuvent accepter le retrait brutal et unilatéral de la LRP sur la base d’un déséquilibre financier existant dès la formation du contrat. [...]

[...] Or le 31 mars 1989, la RLP a résilié unilatéralement la convention au motif qu’elle se trouvait dans l’impossibilité de poursuivre l’exploitation. L’ordonnance de référé du 25 avril 1989, sur demande de la commune et de l’AFJT, a condamné la LRP à poursuivre son exploitation. Le 31 juillet 1989, la LRP a tout de même cessé son activité. Elle a saisi le tribunal administratif de Grenoble d’une demande de résiliation de la convention et à défaut en dommages-intérêts. De leur côté, l’AFJT et la commune ont saisi le tribunal de grande instance de Bonneville pour obtenir l’allocation de dommages-intérêts, du fait de la résiliation unilatérale de la convention, pour les dégradations causées aux installations. [...]

[...] En l’espèce, en 1974, la ville de Cluses a confié l’exploitation d’un restaurant à l’association LRP. La commune et la société LRP ont ensuite passé une convention selon laquelle, en contrepartie de l’exploitation du restaurant, la société devrait verser un loyer à la commune et une redevance à l’association. Ainsi, le prix fixé a donc été accepté par la société LRP. Lorsqu’elle invoque des contraintes économiques résultant du rôle joué par la collectivité publique dans la détermination des conditions d’exploitation de la concession la société met en avant des contraintes qu’elle a voulues et acceptées. [...]