Commentaire d'arrêt, assemblée plénière de la Cour de cassation, 1er décembre 1995 (Snc Montparnasse c/ Sté Alcatel Bretagne)

Nous allons étudier ici, un des 4 arrêts rendu par la Cour de cassation en date du 1er décembre 1995 ( Snc Montparnasse c/ sté Alcatel Bretagne ). Celle-ci intervient dans sa formation la plus solennelle, assemblée plénière, alors qu'il s'agissait du premier pourvoi.
La société Montparnasse avait pris à bail pour une durée de dix ans une installation téléphonique à la société Alcatel Bretagne en vue de l'exploitation d'un hôtel. Le fond de commerce ayant été cédé par la société Montparnasse, celle-ci ne souhaita pas reprendre l'installation téléphonique de sorte que le loueur demanda, le paiement de l'indemnité de résiliation au contrat. Le cessionnaire répliqua alors en assignant la société Alcatel Bretagne pour demander la nullité du contrat pour indétermination du prix.
Le tribunal ne reçoit pas favorablement sa demande. Le cessionnaire fait donc appel. La Cour d'appel déboute la société Montparnasse de sa demande par un arrêt de la 1ère ch. du 11 février 1993 aux motifs qu'elle a écarté l'exception de nullité du contrat tirée de l'indétermination du prix d'une partie des prestations stipulés.
La société Montparnasse se pourvoie donc en cassation sur un moyen unique pris en ses deux branches. Elle considère que la Cour d'appel a violé l'article 1129 du code civil en considérant d'une part que le prix était déterminable alors que , selon le pourvoi , la formule de calcul était trop complexe pour le locataire qui ne pouvait connaître le taux de majoration appliqué à l'extension de l'installation et d'autre part que celle-ci n'a pas non plus cherché si la quotité de l'objet de l'obligation était déterminée sachant qu'en cas d'extension de l'installation les prix pouvait être débattus et acceptés par les parties .
La Cour de cassation était donc confrontée à la question de droit suivante : un contrat cadre peut-il être annulé pour indétermination du prix lorsqu'il permet à l'une des parties de fixer unilatéralement le prix des contrats d'application ? La réponse est négative car elle considère que l'article 1129 du code civil « n'est pas applicable à la détermination du prix » et de plus que « la Cour d'appel n'a pas été saisie d'une demande de résiliation ou d'indemnisation pour abus dans la fixation du prix ». La Cour de cassation affirme alors que l'indétermination du prix n'affecte plus la validité du contrat et que désormais la nouvelle liberté ainsi donnée aux parties sera limitée par un contrôle de l'abus et sanctionnée par la résiliation ou une indemnisation.

[...] Confrontée à des abus résultant de la situation de faiblesse des membres de certains réseaux de distributions, la Cour de cassation avait décidé d'annuler ces contrats lorsqu'ils permettaient à la partie dominante de fixer unilatéralement le prix des produits fournis. Elle s'était basée tout d'abord sur l'article 1591 du code civil qui ne correspondait pas: il ne concernait que les contrats de ventes (obligation de donner). Par conséquent celle-ci s'est basée sur l'article 1129 du code civil qui exige que l'obligation doit avoir pour objet une chose déterminable quant à sa quotité. [...]

[...] La Cour d'appel déboute la société Montparnasse de sa demande par un arrêt de la 1ère ch. du 11 février 1993 aux motifs qu'elle a écarté l'exception de nullité du contrat tirée de l'indétermination du prix d'une partie des prestations stipulés. La société Montparnasse se pourvoit donc en cassation sur un moyen unique pris en ses deux branches. Elle considère que la Cour d'appel a violé l'article 1129 du code civil en considérant d'une part que le prix était déterminable alors que, selon le pourvoi, la formule de calcul était trop complexe pour le locataire qui ne pouvait connaître le taux de majoration appliqué à l'extension de l'installation et d'autre part que celle-ci n'a pas non plus cherché si la quotité de l'objet de l'obligation était déterminée sachant qu'en cas d'extension de l'installation les prix pouvait être débattus et acceptés par les parties . [...]

[...] La validité du contrat sans prix déterminé : La Cour de cassation va donc considérer que désormais l'article 1129 du code civil est inapplicable aux contrats cadres. Elle aurait pu modifier l'interprétation de son contenu comme elle l'avait fait pour l'arrêt Alcatel du 29 novembre 1994 où elle exigeait que la quotité de la chose soit dorénavant à l'abri de la volonté discrétionnaire de l'une des parties. Mais en l'espèce elle va supprimer l'utilisation de l'article 1129 du code civil pour les contrats cadres. [...]

[...] On peut en revanche penser que l'abus ne sera rien d'autre qu'un écart injustifié des prix du marché, même si la complexité de certaines situations de fait peut rendre difficile la distinction entre ce qui est justifié et ce qu'il n'est pas. Une première indication sur l'appréciation de l'abus résulte d'un arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 21 janvier 1997. Dans cette affaire, l'abus n'était pas caractérisé parce que les clauses du contrat laissaient au franchisé une certaine liberté quant aux choix des fournisseurs, lui permettant de négocier le prix selon la loi du marché. [...]