Cass. com. 29 mai 1972 - L'abus de majorité

Problématique : En quoi cette décision vient-elle préciser la notion d'intérêt social, boussole permettant ainsi de caractériser l'abus de majorité et d'expliquer la nullité de la délibération découlant de cet abus ? Par cette décision, la Cour de cassation vient préciser la notion d'intérêt social, indicateur qui permet alors au juge de caractériser l'abus de droit et d'en tirer des conséquences particulières.

[...] Nullité de la délibération en tant que conséquence de la violation de l’intérêt social La sanction de l’abus de majorité peut consister dans l’octroi de dommages-intérêts. En effet, les associés minoritaires peuvent diriger une action en responsabilité contre les membres de la majorité sur le fondement de l’article 1382 du Code civil. La sanction de l’abus de majorité peut aussi consister dans la nullité de la délibération abusive puisque l’abus porte préjudice non seulement aux minoritaires, mais encore à la société. [...]

[...] Com mai 1972 : l’abus de majorité Faits : La société anonyme Pernot comptait deux groupes d’associés, un groupe majoritaire comprenant le président-directeur général Jean X., et un groupe minoritaire. Cette société détenait la majorité des parts sociales de la Société à responsabilité limitée (SARL) Aubert ayant une activité distincte. Alors que Jean X. était gérant de la société Aubert de 1965 à 1967, il a fait sur les fonds de la société Pernot des prêts à la société Aubert sans y être autorisé ni par les statuts, ni par le conseil d’administration. [...]

[...] Toutefois, la Cour de cassation affirme que la décision avait été prise au mépris de l’intérêt de la société puisque les deux sociétés étaient toujours demeurées entièrement distinctes, qu’aucune confusion, ne s’était produite dans leurs patrimoines respectifs, que la société Pernot n’était pas exposée comme elle l’affirmait à une extension d’une éventuelle liquidation des biens de la société Aubert, non plus qu’à l’obligation de supporter le passif de celle-ci, que rien n’avait jamais autorisé les tiers à considérer que la société Pernot répondait des dettes de sa filiale, qu’il n’existait pas pour elle, contrairement à ce qu’elle prétendait d’obligation morale à acquitter le passif de la société Aubert Ainsi, la Cour de cassation se réfère uniquement à l’intérêt de la société Pernot pour juger la délibération non conforme à l’intérêt social, celui-ci ne se confond donc pas avec l’intérêt du groupe tout entier puisqu’une distinction particulière est opérée entre l’intérêt de la société mère et celui de la filiale. La Cour rejette ainsi la théorie de l’intérêt de l’entreprise au profit de la théorie de l’intérêt propre de la société en tant que personne morale à part entière. I. L’intérêt social : un indicateur pour l’abus de majorité Par cet arrêt, la Cour de cassation affirme à nouveau que l’intérêt social est un indicateur permettant de caractériser l’abus de majorité (A’) et d’expliquer la nullité de la délibération découlant de cet abus (B’). A’. [...]